第一条    　为进一步美满公司的法人治理结构，推进公司规范运

作，更好地守护公司及宽大股东的利益，遵循中国证监会《关于在上市公司成立独立董事造度的领导定见》（证监发[2001]102号），结合公司现实情况，造订公司独立董事造度。

第二条  独立董事是指不在公司担任除董事表的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其重要股东不存在可能故障其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条  公司凭据必要，设立三名独立董事，其中至少蕴含一名管帐专业人士。

第四条  独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其从属企业任职的人员及其嫡系亲属、重要社会关系（嫡系亲属是指配偶、父母、子女等
；重要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）
；

（二）直接或间接持有公司已刊行股份１％以上或者是公司前十名股东中的天然人股东及其嫡系亲属
；

（三）在直接或间接持有公司已刊行股份５％以上的股东单元或者在公司前五名股东单元任职的人员及其嫡系亲属
；

（四）最近一年内已经拥有前三项所列举情景的人员
；

（五）为公司或从属企业提供财政、司法、征询等服务的人员或在有关机构中任职的人员
；

（六）司法、律例、规章和公司章程划定的其他人员
；

（七）中国证监会认定的其他人员。

第五条  担任独立董事该当切合下列根基前提：

（一）凭据司法、律例及其他有关划定，具备担任上市公司董事的资格
；

（二）拥有司法、律例及有关划定要求的独立性
；

（三）拥有上市公司运作的根基知识，熟悉有关司法、律例、规章及规定
；

（四）拥有根基的司法、经济、金融、证券及财政知识，其中至少有一门要达到肯定的专业水平且工作经验在五年以上
；

（五）司法、律例及有关划定和公司章程要求的其他前提。

第六条  公司董事会、监事会、单独或者归并持有公司已刊行股份１％以上的股东能够提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应倒伧得被提名人的赞成。提名人该当充分相识被提名人职业、学历、职称、具体的工作经历等根基情况并对其担任独立董事的资格和独立性颁发定见，被提名人该当就其自己与公司之间不存在职何影响其独立客观判断的关系颁发公开申明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会依照划定颁布上述内容。在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关资料同时报送中国证监会、公司地点地中国证监会派出机构和公司股票挂牌买卖的证券买卖所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面定见。

第七条  独立董事每届任期与公司其他董事任期一样，任期届满，连选能够蝉联，但是蝉联功夫不得超过六年。

除出现司法、律例和本章程划定的不得担任董事的情景表，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将免职独立董事作为出格披露事项予以披露，被免职的独立董事以为公司的免职理由不当的，能够作出公开的申明。

独立董事在职期届满前能够提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职汇报，对任何与其辞职有关或其以为有必要引起公司股东和债权人把稳的情况进行注明。

独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程划定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍该当依照司法、行政律例及本章程的划定，推广职务。董事会该当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，提出辞职的独立董事能够不再推广职务。

第八条  独立董事对公司及整个股东负有诚信与勤勉使命。

独立董事该当依照有关司法、律例及有关划定和公司章程的要求，当真推广职责，守护公司整体利益，尤其要关注中幼股东的合法权利不受侵害。

独立董事该当独立推广职责，不受公司重要股东、现实节造人、或者其他与公司存在利害关系的单元或幼我的影响。

独立董事准则上最多在５家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的功夫和精力有效地推广独立董事的职责。

第九条独立董事除拥有司法、律例和本章程赋予董事的权柄表，

公司还该当赋予独立董事以下出格权柄：

（一）沉大关联买卖（指公司拟与关联人达成的总额高于３００万元且高于公司最近经审计净资产值的５％的关联买卖）
；

（二）聘用或解聘管帐师事务所
；

以上事项由二分之一以上独立董事赞成后，方可提交董事会会商